Claire (Catherine Frot) est la droiture même. Sage-femme, elle a voué sa vie aux autres. En froid avec sa mère, se sentant loin de son fils, elle remet en question son travail alors que ses supérieurs semblent favoriser le rendement au détriment de l'aspect humain. Déjà préoccupée par la fermeture prochaine de sa maternité, elle voit sa vie bouleversée par le retour de Béatrice (Catherine Deneuve), ancienne maîtresse de son père disparu, femme fantasque et égoïste, son exacte opposée. Atteinte d'un cancer incurable, Béatrice cherche à se rapprocher de Claire. Cette dernière est récalcitrante, se laissant néanmoins gagner par cette présence frivole qui rend l'existence plus légère.

Le réalisateur Martin Provost, qui a toujours écrit des personnages féminins très forts, met tout d'abord l'accent sur les contrastes entre les deux personnalités pour faire évoluer l'histoire. Si Claire est sérieuse et un peu (voire beaucoup) rigide, Béatrice n'a jamais suivi de règles. Obligée de faire face à une partie de sa vie qu'elle croyait pourtant avoir déjà réglée, Claire s'ouvrira peu à peu à ses propres sentiments au contact de Béatrice, une femme envers qui elle a pourtant nourri beaucoup de colère, puisqu'elle avait quitté le domicile familial du jour au lendemain. Les deux Catherine trouvent ici, l'une comme l'autre, des rôles taillés sur mesure, et terriblement complémentaires.